Spółka „w likwidacji”: co to znaczy i czy można z nią robić interesy

Co oznacza, że spółka jest „w likwidacji”?

W spółce z o.o. otwarcie likwidacji następuje m.in. z dniem podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, uprawomocnienia się sądowego orzeczenia o rozwiązaniu albo wystąpienia innej przyczyny rozwiązania. Od tego momentu firma spółki powinna zawierać dodatek „w likwidacji”.

Najważniejsze rozróżnienie dotyczy otwarcia likwidacji i rozwiązania spółki. Zgodnie z art. 272 KSH rozwiązanie następuje dopiero po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru. Do tego czasu spółka zachowuje osobowość prawną. Nadal może mieć majątek, rachunek, należności, długi, być stroną umów i występować w postępowaniach.

Likwidacja nie jest tym samym co upadłość. Jej celem jest zakończenie bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, wykonanie zobowiązań i upłynnienie majątku. Upadłość jest odrębnym postępowaniem związanym z niewypłacalnością. Więcej o samym przebiegu procesu opisujemy w materiale likwidacja spółki z o.o..

Czy spółka w likwidacji może podpisywać umowy i prowadzić interesy?

Tak, ale zakres działalności zmienia się wraz z celem likwidacji. Art. 282 KSH pozwala likwidatorom kończyć sprawy bieżące, ściągać należności, wypełniać zobowiązania i upłynniać majątek. Nowe interesy mogą być wszczynane tylko wtedy, gdy są potrzebne do ukończenia spraw w toku.

To nie jest automatyczny test ważności umowy. Daje jednak kontrahentowi prosty punkt kontroli: warto ustalić, dlaczego transakcja jest potrzebna w likwidacji, kto ją zatwierdził i z czego spółka wykona świadczenie. Ograniczenia kompetencji likwidatorów co do zasady nie wywołują skutku wobec osób trzecich, a wobec osób trzecich działających w dobrej wierze ich czynności uważa się za likwidacyjne.

Kto reprezentuje spółkę w likwidacji?

Po otwarciu likwidacji kluczową rolę przejmują likwidatorzy. Co do zasady są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki, uchwała wspólników albo orzeczenie sądu przewiduje inaczej. Sam fakt, że dana osoba wcześniej była w zarządzie, nie wystarcza więc do przyjęcia, że nadal może podpisać umowę.

Sposób reprezentacji w okresie likwidacji wynika z umowy spółki, uchwały wspólników albo orzeczenia sądu. Do KRS zgłasza się otwarcie likwidacji, dane likwidatorów i sposób reprezentowania spółki. Otwarcie likwidacji powoduje też wygaśnięcie prokury, a w okresie likwidacji nie można ustanowić nowej.

Przy podpisie trzeba porównać dane osoby z aktualnym odpisem KRS i sprawdzić, czy wymagane jest działanie samodzielne, łączne albo z inną osobą. Wątpliwość dotycząca umocowania powinna zostać wyjaśniona przed zawarciem umowy.

Jak sprawdzić spółkę w likwidacji przed transakcją?

1. Pobierz aktualny odpis KRS. Sprawdź nazwę z dopiskiem „w likwidacji”, datę otwarcia likwidacji, likwidatorów i sposób reprezentacji.
2. Porównaj dokumenty. Firma, numer KRS, NIP, rachunek i osoba podpisująca powinny być spójne z ofertą oraz umową.
3. Ustal cel transakcji. Zapytaj, w jaki sposób umowa służy zakończeniu spraw w toku, wykonaniu zobowiązań albo sprzedaży majątku.
4. Sprawdź zdolność wykonania. Oceń termin realizacji, dostępność towaru lub zespołu, zaliczkę, harmonogram płatności i zabezpieczenia.
5. Zachowaj wynik weryfikacji. Zapisz odpis KRS i dokumenty użyte przy decyzji. Status i reprezentacja mogą się zmienić.

Szerszą listę rejestrów i sygnałów ostrzegawczych zawiera poradnik jak sprawdzić kontrahenta. Aktualne zdarzenia można też przeglądać w serwisie likwidacje spółek.

Co likwidacja oznacza dla wierzycieli i majątku spółki?

Likwidatorzy ogłaszają rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji oraz wzywają wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od ogłoszenia. Znani spółce wierzyciele, którzy się nie zgłosili, oraz wierzytelności niewymagalne lub sporne powinny zostać zabezpieczone przez złożenie odpowiednich sum do depozytu sądowego.

W okresie likwidacji nie wolno wypłacać wspólnikom zysków ani dzielić majątku przed spłatą wszystkich zobowiązań. Podział pozostałego majątku nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Dla kontrahenta oznacza to, że spółka nadal powinna wykonywać zobowiązania, ale jej działania są podporządkowane zamknięciu działalności. Jeżeli rozliczenie ma nastąpić za wiele miesięcy, znaczenie mają harmonogram likwidacji, źródło zapłaty i to, czy świadczenie można wykonać przed wykreśleniem spółki.

Jakie pytania najczęściej pojawiają się przy spółce w likwidacji?