- Zmianę składu zarządu zgłasza się do KRS co do zasady w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis.
- Wniosek składa się elektronicznie: w PRS, a w ograniczonych przypadkach w S24.
- Opłata sądowa wynosi 250 zł w PRS albo 200 zł w S24; od 29.11.2025 nie pobiera się dodatkowych 100 zł za ogłoszenie wpisu w MSiG.
- Podstawowym załącznikiem jest dokument potwierdzający powołanie, odwołanie, rezygnację albo wygaśnięcie mandatu; potrzebne bywają też zgody i adresy do doręczeń.
Zmiana zarządu wywołuje skutki wewnątrz spółki w terminie wynikającym z uchwały, oświadczenia albo ustawy, ale powinna też szybko trafić do KRS. Dopiero aktualny wpis pozwala kontrahentom sprawnie sprawdzić, kto reprezentuje spółkę.
Ten przewodnik prowadzi przez dokumenty, opłaty, termin i elektroniczne złożenie wniosku. Najpierw trzeba jednak ustalić, jaki organ lub osoba ma kompetencję do powołania albo odwołania zarządu w danej spółce i co stanowi jej umowa lub statut.
Zmiana zarządu KRS — kiedy trzeba ją zgłosić?
Art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje, że wniosek o wpis powinien zostać złożony nie później niż w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, chyba że przepis szczególny określa inny termin. Tekst jednolity ustawy ogłoszono w Dz.U. 2025 poz. 869; trzeba go czytać z późniejszymi zmianami, w tym ustawą z Dz.U. 2025 poz. 1556.
Zdarzeniem może być powołanie nowej osoby, odwołanie, skuteczna rezygnacja, śmierć albo inne wygaśnięcie mandatu. Nie należy automatycznie utożsamiać daty uchwały z początkiem biegu terminu: uchwała może wskazywać późniejszą datę skutku, a w przypadku rezygnacji znaczenie ma sposób i chwila złożenia oświadczenia.
W spółce z o.o. art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 202 reguluje mandat i jego wygaśnięcie, a art. 203 — możliwość odwołania. W innych typach spółek właściwe są odrębne przepisy oraz statut lub umowa.
Wpis członka zarządu do KRS ma co do zasady charakter deklaratoryjny: nie tworzy samego powołania. To nie zwalnia spółki z terminowego zgłoszenia. Nieaktualny rejestr komplikuje reprezentację i może uruchomić postępowanie przymuszające.
Jakie dokumenty są potrzebne do zmiany zarządu?
Komplet zależy od przyczyny zmiany, rodzaju spółki, treści umowy lub statutu oraz tego, czy dokument sporządzono elektronicznie, notarialnie czy na papierze. Poniższe zestawienie pokazuje typowy rdzeń wniosku, ale nie zastępuje sprawdzenia dokumentów konkretnej spółki.
| Element | Kiedy jest potrzebny | Na co uważać |
|---|---|---|
| Uchwała lub inny akt powołania | Przy wejściu nowej osoby do zarządu | Organ powołujący i wymagana większość wynikają z ustawy oraz umowy lub statutu. |
| Uchwała o odwołaniu albo dokument wygaśnięcia mandatu | Przy wykreśleniu dotychczasowej osoby | Trzeba wskazać rzeczywistą datę skutku, a nie dowolną datę przygotowania wniosku. |
| Oświadczenie o rezygnacji i dowód doręczenia | Gdy mandat wygasł przez rezygnację | Adresat i tryb zależą od sytuacji, zwłaszcza gdy rezygnuje ostatnia osoba w zarządzie. |
| Zgoda na powołanie | Co do zasady przy zgłaszaniu osoby reprezentującej podmiot | Ustawa o KRS przewiduje wyjątki, m.in. gdy zgoda wynika z podpisu pod wnioskiem, pełnomocnictwa albo protokołu. |
| Adres do doręczeń | Dla osoby reprezentującej podmiot, zgodnie z wymaganiami ustawy o KRS | Adres składa się do akt rejestrowych; jego późniejszą zmianę również należy aktualizować. |
| Pełnomocnictwo i opłata skarbowa | Gdy wniosek wnosi profesjonalny pełnomocnik | Opłata skarbowa wynosi zwykle 17 zł, o ile nie ma zwolnienia. |
| Opłata sądowa | Przy odpłatnym wniosku o zmianę wpisu | 250 zł w PRS albo 200 zł w S24; po 29.11.2025 bez opłaty 100 zł za MSiG. |
Jeśli powołanie zostało ujęte w akcie notarialnym, PRS może wymagać podania identyfikatora aktu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych zamiast dołączania wypisu. Każdy załącznik należy wprowadzić oddzielnie i w prawidłowej postaci.
Dokument elektroniczny powinien być podpisany podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym, jeśli przepisy i charakter dokumentu dopuszczają taką formę. Przy papierowym oryginale sposób dołączenia zależy od tego, kto składa wniosek. Oficjalna instrukcja Biznes.gov.pl wskazuje między innymi elektroniczny odpis poświadczony przez notariusza albo skan z obowiązkiem przesłania oryginału lub notarialnego odpisu do sądu w ciągu 3 dni.
Ile kosztuje zmiana zarządu w KRS?
Opłata sądowa od wniosku o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców wynosi 250 zł. Dla zmiany dokonywanej w S24 przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie opłata wynosi 200 zł. Kwoty wynikają z ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, której tekst jednolity ogłoszono w Dz.U. 2025 poz. 1228.
Od 29 listopada 2025 r. zniesiono obowiązek ogłaszania wpisów do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w zakresie objętym nowelizacją z Dz.U. 2025 poz. 1556. Dlatego do typowego wniosku o zmianę zarządu nie dolicza się wcześniejszej opłaty 100 zł za ogłoszenie.
Dodatkowy koszt może powstać przy pełnomocnictwie, poświadczeniu dokumentów albo sporządzeniu aktu notarialnego. Nie są to jednak elementy występujące w każdym zgłoszeniu zmiany zarządu.
Jak zgłosić zmianę zarządu przez PRS lub S24?
Wnioski dotyczące rejestru przedsiębiorców składa się elektronicznie. PRS jest podstawową drogą dla spółek, których dokumentacja nie mieści się w ograniczonym trybie wzorców S24. S24 można użyć tylko wtedy, gdy spółka została założona w tym systemie i nie utraciła możliwości korzystania z wzorców przez późniejsze zmiany dokonywane poza S24.
- Ustal podstawę zmiany. Sprawdź ustawę, umowę albo statut i potwierdź, kto był uprawniony do powołania, odwołania lub przyjęcia rezygnacji.
- Wyznacz datę skutku. Od tej daty co do zasady liczysz 7 dni na zgłoszenie do KRS.
- Przygotuj dokumenty. Zbierz uchwały, oświadczenia, wymagane zgody, adresy do doręczeń i ewentualne pełnomocnictwo.
- Wybierz właściwy system. Użyj PRS albo — jeśli wszystkie warunki są spełnione — S24.
- Wypełnij dane organu i reprezentacji. Zgłoś osoby wchodzące i wykreślane oraz sprawdź, czy zmiana wpływa na sposób reprezentacji.
- Dodaj każdy załącznik osobno. Zachowaj wymagany format i podpis; dokumentów utworzonych w S24 nie zawsze dołącza się automatycznie.
- Podpisz, opłać i wyślij. Samo podpisanie nie oznacza złożenia. Po wysyłce zachowaj urzędowe potwierdzenie.
- Odbieraj korespondencję w systemie. Postępowanie rejestrowe jest elektroniczne, a wezwanie do uzupełnienia braków wymaga reakcji w terminie wskazanym przez sąd.
Wniosek może przygotować osoba mająca konto w systemie, ale podpisać go muszą osoby uprawnione do reprezentacji albo profesjonalny pełnomocnik procesowy. Przy zmianie całego zarządu trzeba szczególnie uważnie ustalić, kto może podpisać wniosek według stanu po zmianie i treści dokumentów.
Jak szybko sąd wpisze nowy zarząd?
Termin na zgłoszenie przez spółkę i czas rozpoznania przez sąd to dwie różne rzeczy. Oficjalny opis usługi Biznes.gov.pl podaje, że wniosek przez PRS sąd powinien rozpoznać w ciągu 7 dni, a przez S24 — w ciągu 1 dnia. Jeżeli konieczne jest wezwanie do usunięcia braków, termin liczy się od ich uzupełnienia; sprawa wymagająca wysłuchania uczestników lub rozprawy może potrwać dłużej.
Do chwili aktualizacji rejestru kontrahent może widzieć poprzedni skład. Dlatego spółka powinna zachować dokumenty potwierdzające zmianę i potwierdzenie złożenia wniosku. Kontrahent z kolei powinien pobierać aktualny odpis bezpośrednio przed ważną czynnością, a nie opierać się na kopii sprzed kilku tygodni.
Dziennik Firm pokazuje skalę zmian zarządów według form prawnych w danych z KRS:
| Forma prawna | Zmiany zarządów |
|---|---|
| sp. z o.o. | 9 191 |
| fundacja | 283 |
| S.A. | 279 |
| spółdzielnia | 252 |
| stowarzyszenie | 211 |
| sp.j. | 209 |
| sp.k. | 167 |
| P.S.A. | 75 |
| brak danych | 57 |
| stowarzyszenie kultury fizycznej | 29 |
| S.K.A. | 23 |
| sp.p. | 16 |
| cech rzemieślniczy | 9 |
| związek pracodawców | 5 |
| instytut badawczy / instytut działający w ramach sieci badawczej łukasiewicz | 4 |
| rolnicze zrzeszenie branżowe | 4 |
| polski związek sportowy | 3 |
| izba gospodarcza | 2 |
| jednostka terenowa stowarzyszenia posiadająca osobowość prawną | 2 |
| zrzeszenie transportu | 2 |
| Razem | 10 830 |
Najnowsze zdarzenia można też przeglądać na stronie zmiany zarządów w KRS. Przy kontroli kontrahenta warto zestawić je z zasadami opisanymi w przewodniku jak sprawdzić kontrahenta oraz z instrukcją czytania odpisu KRS.
Co jeszcze trzeba zaktualizować po zmianie?
Zmiana zarządu nie zawsze kończy się na KRS. Jeżeli zmieniają się dane beneficjenta rzeczywistego albo dane objęte zgłoszeniem do CRBR, trzeba osobno ocenić obowiązek aktualizacji tego rejestru. Nie każda osoba w zarządzie jest beneficjentem rzeczywistym, dlatego nie należy wysyłać zgłoszenia automatycznie bez sprawdzenia podstawy.
Warto też zaktualizować bank, dostawców podpisu elektronicznego, pełnomocnictwa, dostęp do rachunków i systemów wewnętrznych. To czynności organizacyjne, nie element samego wniosku KRS, ale ich pominięcie może pozostawić byłym osobom dostęp albo zablokować bieżące operacje.
Sama wymiana osoby w zarządzie nie zawsze zmienia regułę reprezentacji ujawnioną w KRS. Jeżeli jednak uchwała lub zmiana umowy wpływa także na sposób składania oświadczeń, wniosek musi obejmować wszystkie zmienione dane i właściwe dokumenty.
Najczęstsze pytania
Czy na zmianę zarządu zawsze jest 7 dni?
Co do zasady tak wynika z art. 22 ustawy o KRS, chyba że przepis szczególny przewiduje inny termin. Bieg terminu trzeba liczyć od zdarzenia uzasadniającego wpis, nie zawsze od dnia przygotowania uchwały.
Czy nowy członek zarządu działa dopiero po wpisie do KRS?
Co do zasady powołanie działa na podstawie właściwej uchwały lub innego aktu, a wpis ma charakter deklaratoryjny. W praktyce brak aktualnego wpisu utrudnia wykazanie umocowania wobec banku i kontrahentów.
Czy można zgłosić zmianę zarządu na papierze?
Nie w rejestrze przedsiębiorców. Wniosek składa się elektronicznie przez PRS albo, gdy spełnione są warunki, przez S24.
Ile wynosi opłata po zniesieniu ogłoszeń w MSiG?
Typowa zmiana wpisu kosztuje 250 zł w PRS albo 200 zł w S24. Od 29 listopada 2025 r. nie dolicza się 100 zł za ogłoszenie wpisu w MSiG.
Czy trzeba dołączyć zgodę nowej osoby?
Ustawa o KRS co do zasady wymaga zgody osoby zgłaszanej jako reprezentująca podmiot, ale przewiduje wyjątki. Zgoda może wynikać między innymi z podpisu pod wnioskiem, udzielonego pełnomocnictwa albo protokołu obejmującego powołanie.
Co się stanie, jeśli spółka spóźni się ze zgłoszeniem?
Sąd może przyjąć spóźniony wniosek, lecz nie usuwa to skutków nieaktualnego rejestru. Możliwe jest postępowanie przymuszające, grzywny oraz odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną niezgłoszeniem danych w terminie.
Źródła
- Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym, art. 19a i 22, tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 869 z późn. zm.: api.sejm.gov.pl
- Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 201–203, tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm.: api.sejm.gov.pl
- Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 1228 z późn. zm.: api.sejm.gov.pl
- Ustawa z 26.09.2025 o zmianie ustawy o KRS oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. 2025 poz. 1556: api.sejm.gov.pl
- Biznes.gov.pl, „Zmiana danych w rejestrze przedsiębiorców KRS”, dostęp 07.11.2026: biznes.gov.pl
Stan prawny na 07.11.2026. Sprawdziliśmy teksty ustaw w API Sejmu, nowelizację znoszącą ogłoszenia KRS w MSiG oraz oficjalny opis usługi Biznes.gov.pl. Właściwy dokument i organ powołujący zależą od typu spółki i jej umowy lub statutu.
Dziennik Firm o 7:00
W dni robocze rano: ile spółek powstało, ile poszło w likwidację i upadłość, najważniejsze wpisy w KRS i nowe teksty redakcji. Jeden e-mail, kilka minut czytania.
